La monografía analiza los pactos y contratos celebrados entre las
sociedades interesadas en fusionarse. Se abordan tanto los vínculos legales
precontractuales, como la amplia gama de contratos preparatorios que pueden
concluir las partes hasta llegar al propio contrato de fusión La obra estudia en
toda su extensión el fenómeno contractual que constituye la fusión de
sociedades, desde el proceso de formación del denominado «contrato de fusión»
(negociaciones y acuerdos preparatorios) hasta el contenido y efectos del
negocio final y su posible interacción conflictiva con la normativa societaria.
Partiendo de un detenido
análisis de la caracterización jurídica de fusión y las operaciones de
modificación estructural, se propone una novedosa concepción sobre el modo en
que se constituye el vínculo jurídico entre las partes, analizándose
multiplicidad de cuestiones como la ruptura de la negociación antes y después
del comienzo del procedimiento establecido por la normativa societaria, el
desistimiento unilateral después de transcurridas las etapas allí establecidas,
el valor de los distintos pactos alcanzados entre las partes y el de las
posibles cláusulas penales pactadas, o el rol de los administradores durante el
proceso y su eventual responsabilidad.
La obra reconoce la estructura
compleja de estos problemas e incorpora al análisis las aportaciones
metodológicas y sustantivas del moderno Derecho de contratos europeo, al tiempo
que toma nota de las características particulares de las técnicas de diseño
contractual y su tendencia hacia la estandarización sobre la base de modelos de
origen angloamericano.
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