CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN, LOS. Extinción: problemática y práctica.

Introducción

Capítulo I
APROXIMACIÓN AL ESTUDIO DE LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN

1. LA DISTRIBUCIÓN COMERCIAL

2. DELIMITACIÓN DE LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN OBJETO DE ESTE ESTUDIO
    2.1. El contrato de concesión mercantil
    2.2. El contrato de distribución selectiva o autorizada
    2.3. El contrato de franquicia de distribución

3. FUENTES DE REGULACIÓN DE LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
    3.1. Incidencia del Derecho antitrust en los contratos de distribución
    3.2. Especial referencia al Reglamento 330/2010 de la Comisión para determi-

        nadas categorías de acuerdos verticales y prácticas concertadas
    3.3. La normativa sobre el contrato de franquicia: art. 62 de la Ley de Ordena-

        ción del Comercio Minorista y Reglamento 201/2010 sobre el ejercicio de la

        actividad comercial en régimen de franquicia y comunicación de datos al

        Registro de franquiciadores
    3.4. En torno a la aplicación analógica de la Ley sobre el Contrato de Agencia

4. SOBRE LA CONVENIENCIA DE REGULAR LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
    4.1. El debate doctrinal
        4.1.1. Ley de tipos o ley funcional
        4.1.2. Ley general o sectorial
        4.1.3. Nuestra posición
    4.2. Las propuestas legislativas sobre contratos de distribución
    4.3. El Marco Común de Referencia
        4.3.1. Antecedentes
        4.3.2. Libro IV.E: «Commercial Agency, Franchise and Distributionship»

Capítulo II
CAUSAS AUTOMÁTICAS DE EXTINCIÓN

1. EL TRANSCURSO DEL TIEMPO COMO CAUSA DE EXTINCIÓN EN LOS CONTRATOS DE DURACIÓN DETERMINADA
    1.1. El tiempo en los contratos de distribución
    1.2. Sobre la duración mínima y máxima del contrato
    1.3. El vencimiento del plazo pactado como causa de extinción automática
        1.3.1. Excepciones
            1.3.1.1. El pacto de prórroga
            1.3.1.2. La tácita reconducción
        1.3.2. La extinción ante tempus
            1.3.2.1. El desistimiento unilateral como incumplimiento contractual
            1.3.2.2. Causas justificadas que permiten la extinción anticipada del con-

                trato por tiempo determinado
        1.3.3. El mutuo disenso

2. EXTINCIÓN POR CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN RESOLUTORIA
    2.1. El contrato sometido a condición
    2.2. La condición resolutoria en el contrato de distribución

3. EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR LA DESAPARICIÓN DE ALGUNA DE LAS PARTES
    3.1. Consideraciones previas
    3.2. La muerte de una de las partes
        3.2.1. La muerte del distribuidor
        3.2.2. La muerte del proveedor
            3.2.2.1. La denuncia del contrato por los sucesores en los contratos de

                duración indefinida
            3.2.2.2. Régimen aplicable a los contratos de duración determinada
                3.2.2.2.1. Posibilidad de denuncia de los sucesores
                3.2.2.2.2. Sobre la posible denuncia a instancia del distribuidor
    3.3. La declaración de fallecimiento
        3.3.1. Aproximación al tema
        3.3.2. Efectos de la declaración en el contrato

Capítulo III
LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO POR JUSTA CAUSA

1. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO EN LOS CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
    1.1. Presupuestos
    1.2. Ejercicio de la facultad resolutoria
    1.3. Efectos
    1.4. Casuística en torno al incumplimiento resolutorio en los contratos de dis-

        tribución
        1.4.1. Incumplimiento de la obligación de suministro
        1.4.2. Incumplimiento de la obligación de pago de las mercancías
        1.4.3. Incumplimiento del pacto de exclusiva territorial
        1.4.4. Incumplimiento de la obligación de mínimo de ventas
        1.4.5. Incumplimiento de la obligación compra mínima
        1.4.6. Incumplimiento del pacto de no competencia
        1.4.7. Incumplimiento de la obligación de prestar asistencia técnica y co-

            mercial
        1.4.8. Incumplimiento de otras obligaciones
    1.5. El deterioro de la imagen de marca
        1.5.1. El establecimiento de precios lesivos
        1.5.2. Otras actuaciones dañinas

2. RESOLUCIÓN POR MOTIVOS CONCURSALES
    2.1. El principio de vigencia de los contratos con obligaciones recíprocas
        2.1.1. Alcance del principio
        2.1.2. Sobre la vigencia del contrato intuitu personae
    2.2. Prohibición de pactos resolutorios y excepciones
        2.2.1. La facultad resolutoria por causas concursales en el contrato de agen-

            cia y su posible aplicación analógica a los contratos de distribución
        2.2.2. La facultad de desistimiento en el contrato de duración indefinida
    2.3. Particularidades del régimen resolutorio concursal
        2.3.1. Resolución del contrato en interés del concurso
        2.3.2. Resolución por incumplimiento

3. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO POR OTRAS JUSTAS CAUSAS
    3.1. La incapacidad de las partes
        3.1.1. La incapacidad del empresario
        3.1.2. Sobre la regulación de la incapacidad del agente comercial
    3.2. La jubilación
    3.3. El cese de la actividad empresarial

4. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

5. LA TRANSMISIÓN DE LA EMPRESA Y LA CESIÓN DEL CONTRATO

Capítulo IV
EL DESISTIMIENTO AD NUTUM COMO CAUSA DE EXTINCIÓN EN LOS CONTRATOS DE DURACIÓN INDEFINIDA

1. FUNDAMENTO DEL DESISTIMIENTO

2. EJERCICIO DEL DESISTIMIENTO
    2.1. Acto libre y voluntario
    2.2. El preaviso

3. EL DESISTIMIENTO EN LOS PRINCIPALES CONTRATOS DE DURACIÓN INDEFINIDA
    3.1. El desistimiento en el contrato de agencia
    3.2. El desistimiento en los contratos de distribución comercial
        3.2.1. La buena fe como principio rector de su ejercicio
        3.2.2. La determinación de los plazos de preaviso
        3.2.3. Relación de las partes durante el preaviso
        3.2.4. Indemnización por infracción del deber de preaviso

Capítulo V
CONSECUENCIAS PATRIMONIALES DERIVADAS DE LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO

1. LA TUTELA PATRIMONIAL DEL DISTRIBUIDOR

2. LA COMPENSACIÓN POR CLIENTELA
    2.1. Antecedentes legislativos
    2.2. Fundamento
        2.2.1. La compensación por clientela como norma de tutela social
        2.2.2. El enriquecimiento injustificado o sin causa
        2.2.3. El fundamento compensatorio o retributivo
    2.3. Sobre el reconocimiento del derecho del distribuidor a la compensación por

         clientela. La aplicación analógica del art. 28 LCA a los distribuidores
    2.4. Requisitos
        2.4.1. Extinción del contrato
        2.4.2. Aportación de nuevos clientes o incremento sensible de las opera-

            ciones comerciales
            2.4.2.1. Aportación de nuevos clientes
            2.4.2.2. Incremento sensible de las operaciones con los clientes ya exis-

                tentes del proveedor
                2.4.2.3. Relación causalidad entre la producción de los presupuestos

                    exigidos y la actividad del distribuidor
        2.4.3. Que sea susceptible de seguir produciendo ventajas sustanciales al

            proveedor
                2.4.3.1. Noción de ventajas sustanciales y su exigencia como presu-

                    puesto en la compensación por clientela
                2.4.3.2. Existencia de un pronóstico razonable del aprovechamiento

                    de las ventajas económicas por el proveedor
            2.4.4. Su concesión debe resultar equitativamente procedente atendien-

                do a los presupuestos legales
                2.4.4.1. Existencia de pactos limitativos de la competencia
                2.4.4.2. Pérdida de comisiones
                2.4.4.3. Otras circunstancias que concurran
    2.5. Cuantificación

3. LA INDEMNIZACIÓN POR INVERSIONES
    3.1. Naturaleza jurídica
    3.2. Requisitos
        3.2.1. Extinción del contrato de duración indefinida por denuncia unilateral

            del proveedor
        3.2.2. Sólo son indemnizables las inversiones especificas realizadas por ex-

            presa instrucción del proveedor
        3.2.3. Que el tiempo de duración del contrato haya resultado insuficiente

            para la amortización de los gastos
    3.3. Cuantificación

4. EL STOCK SOBRANTE

Bibliografía