COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Tomo XIV, Vol. 4º.- Disolución y liquidación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. (Arts. 104 a 123 L.S.R.L.)

    La extinción de una sociedad no es un acontecimiento instantáneo, sino el resultado de un proceso durante el cual se pone fin a las relaciones jurídicas que la sociedad hubiera entablado con los terceros y con los propios socios. La finalización de esas relaciones jurídicas puede producirse mediante la fusión o la escisión total, es decir, a través de la transmisión universal de patrimonios y el trasvase de socios a otras sociedades de nueva creación o ya existentes, o bien a través de la disolución y la consecuente liquidación. Se distinguen en este caso los conceptos de disolución, liquidación y extinción en sentido estricto, que han sido convenientemente depurados por la doctrina.

    La disolución no es más que el momento inicial del proceso extintivo, que abre automáticamente el período de liquidación, período durante el cual la sociedad debe poner fin a sus relaciones con terceros (liquidación en sentido estricto) y con los propios socios (división del patrimonio resultante), culminando con la extinción (definitiva) de la sociedad.

    La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo de 1995, alejándose de sus precedentes, decidió proceder a una regulación completa de la extinción de las sociedades de responsabilidad limitada, huyendo de las remisiones a la Ley de Sociedades Anónimas y al Código de Comercio. Se produjo así una verdadera «reforma global», cuya valoración ha de ser necesariamente positiva, porque se colmaron muchas de las lagunas de la legislación anterior y se realizó un evidente esfuerzo de modernización de la materia.