En la obra se abordan las exigencias
de transparencia de las sociedades cotizadas proyectadas sobre diversos aspectos
de su régimen jurídico: sobre la estructura de capital y estados financieros
(participaciones significativas, autocartera, información financiera y contable,
difusión de información regulada), sobre el gobierno de las sociedades cotizadas
y la implicación de los accionistas y sobre las operaciones en los mercados
(ofertas públicas de venta, suscripción y adquisición de valores, contratación y
postcontratación en los mercados secundarios, normas de conducta y abuso de
mercado), abuso de mercado e información privilegiada, finalizando con un
análisis del régimen de supervisión y sanción en relación con el cumplimiento de
estas exigencias.
La obra está completamente actualizada e incorpora el estudio
de normas legales muy recientes a raíz de la reforma de la Ley de sociedades de
capital a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y la publicación del
nuevo Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, de febrero de 2015, como
el Reglamento (UE) n ° 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de
abril de 2014, aplicable en España desde el 3 de julio de 2016, la Directiva
comunitaria UE 2017/828, de 17 de mayo de 2017 y su trasposición al Derecho
español, los Reales Decreto-Ley 19/2018 y 1464/2018 o la reciente Ley 11/2018,
de 28 de diciembre, sobre información no financiera y diversidad.
Tomo I (Participaciones significativas, autocartera, información financiera
contable, página web corporativa, información sobre gobierno corporativo,
implicación accionarial de inversores institucionales, gestores de activos,
asesores de voto y deberes de transparencia)
1ª Parte: Transparencia sobre la estructura de capital y estados financieros de
las sociedades cotizadas y sobre determinados aspectos de otras entidades
emisoras de valores e instituciones de inversión colectiva
Capítulo 1. Información sobre la estructura de capital de las sociedades
cotizadas
1. Concepto de participación significativa y cómputo de los derechos de voto (FRANCISCO
JAVIER ARIAS VARONA)
2. El llamado voto vacío («empty voting»): transparencia y conflicto de interés
(LUIS ANTONIO VELASCO SAN PEDRO)
3. Delimitación subjetiva del deber de notificación de participaciones
significativas (los sujetos obligados a notificar la adquisición, aumento o
pérdida de una participación significativa) (CARMEN GALÁN LÓPEZ)
4. Ámbito subjetivo del deber de notificación de participaciones significativas
en grupos de sociedades y sociedades gestoras y empresas de servicios de
inversión pertenecientes a un grupo (MÓNICA FUENTES NAHARRO)
5. Notificación de participaciones significativas en caso de aumento de capital
con cargo a reservas y otros supuestos especiales (PEDRO J. RUBIO VICENTE)
6. Transparencia sobre la estructura de capital y estados financieros de las
sociedades cotizadas y sobre determinados aspectos de otras entidades emisoras
de valores e instituciones de inversión colectiva (ISABEL FERNÁNDEZ TORRES)
7. El derecho de la sociedad emisora a conocer la identidad de los accionistas (ESPERANZA
GALLEGO SÁNCHEZ)
8. La identificación del accionista en los supuestos de ejercicio del derecho de
voto por medios electrónicos, ya personalmente o a través de representante
(BLANCA LEACH ROS y ANUNCIACIÓN PÉREZ PUEYO)
9. Transparencia y aprobación de operaciones con partes vinculadas (LUIS
FERNÁNDEZ DEL POZO)
10. Transparencia y conflictos de interés de administradores y directivos (LOURDES
GARNACHO CABANILLAS)
11. Gestión social, accionistas y dificultades económicas en la sociedad
cotizada (JUANA PULGAR EZQUERRA)
Capítulo 2. Deberes de información y gestión en relación con la autocartera en
las sociedades cotizadas
12. Regulación sobre la adquisición de acciones propias (JOSÉ CARLOS GONZÁLEZ
VÁZQUEZ)
13. Régimen jurídico de las acciones en autocartera. Obligaciones de información
a los mercados (JAVIER MEGÍAS LÓPEZ)
14. La gestión discrecional de autocartera: la intervención de intermediarios
financieros y los Criterios de la CNMV de 18 de julio de 2013 (REYES PALÁ
LAGUNA)
15. Los programas de recompra de acciones propias y los contratos de liquidez
como supuestos de autorización legal para la operativa con autocartera (GUILLERMO
GUERRA MARTÍN)
16. Concepto y régimen de las participaciones recíprocas. Obligaciones de
información (CARLOS VARGAS VASSEROT)
Capítulo 3. Información financiera y contable a los mercados de las sociedades
cotizadas
17. Las cuentas y el informe de auditoría de cuentas como vías de información a
terceros en las sociedades cotizadas (MARÍA CHRISTI AMESTI MENDIZÁBAL)
18. Los deberes de información financiera periódica de las sociedades cotizadas
(ÁNGEL MARINA GARCÍA-TUÑÓN)
Capítulo 4. Difusión de la información regulada y página web corporativa de las
sociedades cotizadas. Deberes de información de entidades emisoras de valores
distintos de las acciones admitidos a negociación en mercados secundarios
oficiales
19. Los medios para la publicación y difusión de la información regulada
(VICENTE M. MAMBRILLA RIVERA)
20. La página web corporativa de las sociedades cotizadas (JOSEFINA BOQUERA
MATARREDONA)
21. Deberes de información de las entidades emisoras de valores distintos de las
acciones admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales (JORGE MOYA
BALLESTER)
2ª Parte: Transparencia sobre el Gobierno de las sociedades cotizadas y la
implicación de sus accionistas
Capítulo 5. Información sobre Gobierno corporativo
22. Alcance del principio de voluntariedad en el cumplimiento del Código de Buen
Gobierno: la regla de «cumplir o explicar» y la información sobre seguimiento de
las recomendaciones (ANSELMO MARTÍNEZ CAÑELLAS)
23. Fundamentos, objetivos e instrumentos del gobierno corporativo en sociedades
cotizadas que pertenecen a un grupo (MANUEL MARÍA SÁNCHEZ ÁLVAREZ)
24. Participación de los socios en la junta general de las sociedades cotizadas
y tecnologías de la información (MARÍA JOSE VAÑO VAÑO)
25. Transparencia sobre la composición del consejo de administración en
sociedades cotizadas: entre la clasificación y la cualificación de los
consejeros (ANTONIO RONCERO SÁNCHEZ)
26. Buen gobierno e igualdad de género en las sociedades mercantiles (AMALIA
RODRÍGUEZ GONZÁLEZ)
27. Funcionamiento y evaluación de desempeño del Consejo de Administración de
las sociedades cotizadas (JESÚS QUIJANO GONZÁLEZ)
28. Las comisiones especializadas de supervisión y control en el modelo de
consejo de administración de la sociedad cotizada (ALBERTO ALONSO UREBA)
29. Buen gobierno, fin/interés social y responsabilidad social corporativa.
Hacia un modelo de gobierno corporativo socialmente responsable (GAUDENCIO
ESTEBAN VELASCO)
30. Especialidades del régimen de retribución de administradores en las
sociedades cotizadas (Mª TERESA MARTÍNEZ MARTÍNEZ)
31. Contenido y aprobación de la política de retribuciones (JULIO COSTAS
COMESAÑA)
32. Votación consultiva del informe anual de retribuciones y consecuencias de su
falta de aprobación (Mª DEL MAR BUSTILLO SAIZ)
33. Límites y cautelas de buen gobierno en la retribución variable del consejero
(PEDRO YANES YANES)
34. La información a los mercados sobre los pactos parasociales (DAVID PÉREZ
MILLÁN)
Capítulo 6. Implicación accionarial de los inversores institucionales, gestores
de activos y asesores de voto, y deberes de transparencia
35. Obligaciones comunes de información a los mercados de
las instituciones de inversión colectiva (PEDRO-JOSÉ BUESO GUILLÉN)
36. Deberes especiales de información en los supuestos de
modificación estructural de instituciones de inversión colectiva (LUIS CAZORLA
GONZÁLEZ-SERRANO)
37. Relaciones entre instituciones de inversión colectivas
principales y subordinadas (ANTONIO SERRANO ACITORES)
38. Deberes de información de las entidades de inversión
colectiva de tipo cerrado (EICC) y sus sociedades gestoras (ENRIQUE MORENO
SERRANO)
39. Política de implicación de los inversores
institucionales y gestores de activos (MARÍA VALMAÑA OCHAÍTA)
40. El deber de los inversores institucionales de publicar
la estrategia de inversión y los acuerdos con el gestor de sus activos (MARINA
ECHEBARRÍA SÁENZ)
41. Información de las entidades gestoras frente a los
inversores institucionales (ANSELMO MARTÍNEZ CAÑELLAS)
42. Asesores de voto: transparencia y alcance de las
recomendaciones de voto (ALBERTO EMPARANZA SOBEJANO)
43. El principio de igualdad de trato de los socios y las
estrategias de comunicación permanente de las sociedades cotizadas con
inversores institucionales, entidades depositarias y asesores de voto (JORGE
VIERA GONZÁLEZ)
Tomo II (Emisión de acciones y obligaciones, contratación y postcontratación en
los mercados de valores, ofertas públicas de venta y de adquisición de acciones,
abuso de mercado, normas de conducta y régimen sancionador)
3ª Parte: Transparencia sobre las operaciones en los
mercados y régimen de acceso a los mismos
Capítulo 7. Aspectos societarios de la emisión de acciones y obligaciones con
especial transcendencia a los mercados
44. La delegación en el consejo de administración del aumento de capital
mediante la emisión de nuevas acciones (MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ)
45. Aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente:
colocaciones aceleradas (CARMEN ALONSO LEDESMA)
46. Protección de socios y mercados en la emisión de acciones rescatables (LUIS
ÁNGEL SÁNCHEZ PACHÓN)
47. Competencia orgánica y procedimiento para la emisión de obligaciones por las
sociedades de capital (MANUEL ANTONIO DOMÍNGUEZ GARCÍA)
48. El contrato de emisión de obligaciones y sus garantías (ADOLFO SEQUEIRA
MARTÍN)
49. Emisión de obligaciones en mercados extranjeros por sociedades españolas (FRANCISCO
GARCIMARTÍN y SARA SÁNCHEZ)
50. La representación de las obligaciones (BENJAMÍN PEÑAS MOYANO)
52. Estructura y organización del sindicato de obligacionistas (EMILIO JESÚS
LÁZARO SÁNCHEZ)
53. Adopción de acuerdos por los órganos del sindicato. La impugnación de
acuerdos de la asamblea general de obligacionistas (Mª DE LA CONCEPCIÓN CHAMORRO
DOMÍNGUEZ)
54. Rescate y reembolso de las obligaciones (JAVIER
MARTÍNEZ ROSADO)
Capítulo 8. Admisión, suspensión y exclusión de la negociación en los Mercados
Secundarios Organizados de Valores y en los Sistemas Multilaterales de
Negociación
55. Emisiones y ofertas públicas de venta (MARÍA ROSA TAPIA SÁNCHEZ)
56. Admisión a cotización de valores e instrumentos financieros en un mercado
secundario de valores (CRISTINA GUERRERO TREVIJANO)
57. Suspensión y exclusión obligatoria de la negociación de instrumentos
financieros tras MIFID-II y MIFIR (FRANCISCO J. ALONSO ESPINOSA)
58. El folleto como instrumento de transparencia (RITA LARGO GIL)
59. Los mercados alternativos de acciones y renta fija en España. El Mercado
Alternativo de Renta Fija (MARF) y el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) (EVA
RECAMÁN GRAÑA)
Capítulo 9. Contratación y postcontratación en los Mercados Secundarios
Organizados de Valores y en los Sistemas Multilaterales de Negociación
60. Comisión bursátil y compraventa en Bolsa de acciones cotizadas (ANDRÉS
GUTIÉRREZ GILSANZ)
61. El préstamo de acciones (EMILIO DÍAZ RUIZ)
62. Deberes de información y transparencia en las operaciones con derivados en
la Unión Europea. Panorama regulatorio con MIFID 2 («Markets in Financial
Instruments Directive»), MIFIR («Markets in financial Instruments Regulation») y
EMIR («European Market Infrastructure Regulation») (ELENA F. PÉREZ CARRILLO)
63. Contratación, compensación y liquidación de operaciones en los mercados
secundarios organizados de valores y en los sistemas multilaterales de
negociación (SMN) y sistemas organizados de contratación (SOC) (ANA FELICITAS
MUÑOZ PÉREZ)
64. Mecanismos necesarios para garantizar la integridad de las emisiones de
valores (NURIA FERNÁNDEZ PÉREZ)
65. Sistemas de coordinación entre la liquidación de operaciones y liquidación
de derechos y obligaciones derivados de los valores (ALBERTO J. TAPIA HERMIDA)
Capítulo 10. Ofertas públicas de adquisición de acciones
66. Ámbito subjetivo de la obligación de formular una OPA.
Cómputo de derechos de voto y designación de miembros del órgano de
administración como indicadores de la adquisición del control (ASCENSIÓN GALLEGO
CÓRCOLES)
67. Tomas sobrevenidas de control y pactos parasociales:
consecuencias de la desconcertación a efectos de lanzamiento de OPA obligatoria
(ANTONIO B. PERDICES HUETOS)
68. Las exenciones de la obligación de formular una OPA (ANDRÉS
RECALDE y LUIS MIGUEL DE DIOS MARTÍNEZ)
69. Contraprestación, precio equitativo y garantías (MARÍA
JESÚS PEÑAS MOYANO)
70. La obligación de formular OPA en caso de exclusión y
de reducción de capital mediante adquisición de acciones propias (Mª BELÉN
GONZÁLEZ FERNÁNDEZ)
71. Las OPAs voluntarias (CRISTÓBAL ESPÍN GUTIÉRREZ)
72. Las ofertas competidoras (JUAN SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE)
73. Folleto de la OPA y autorización de la CNMV (LUISA
MARÍA ESTEBAN RAMOS)
74. La aceptación y liquidación de las OPAs. Las
compraventas forzosas (FERNANDO SACRISTÁN BERGIA)
75. El órgano de administración de la sociedad opada:
informe sobre la OPA y limitaciones a su actuación (ANTONIO CONDE TEJÓN)
76. La neutralización de las limitaciones al derecho de
voto y de las restricciones a la transmisibilidad de las acciones en caso de
oferta pública de adquisición (MANUEL ÁNGEL LÓPEZ SÁNCHEZ)
77. Modificación, desistimiento y revocación de la oferta
(Mª SAGRARIO NAVARRO LÉRIDA)
78. OPA y control de concentraciones (CARMEN HERRERO
SUÁREZ)
Capítulo 11. Transparencia y abuso de mercado. Las normas de conducta
79. El sentido y los fines de la prohibición de abuso de
mercado (AURORA MARTÍNEZ FLÓREZ)
80. El concepto de información privilegiada (ESTHER
HERNÁNDEZ SAINZ)
81. Administradores sociales y protección de la
información confidencial, privilegiada y de los secretos empresariales (IGNACIO
FARRANDO MIGUEL)
82. La obligación de difusión de la información
privilegiada y su posible retraso (ALFREDO MUÑOZ GARCÍA)
83. Prospecciones de mercado (PETRA M. THOMÀS PUIG)
84. Personas vinculadas y abuso de mercado (MARÍA ENCISO
ALONSO-MUÑUMER)
85. Las operaciones realizadas por personas con
responsabilidades de dirección. Los «closed periods» para la adquisición de
instrumentos financieros (MARÍA CRISTINA ESCRIBANO GÁMIR)
86. Manipulación de mercado. Información engañosa y
manipulación de índices (FERNANDO MARÍN DE LA BÁRCENA)
87. Autocartera y abuso de mercado (Mª OLATZ RETORTILLO
ATIENZA)
88. Reglamentos internos de conducta en los mercados de
valores (JAVIER JUSTE MENCÍA)
89. Etica y Derecho: el «compliance» como paradigma (LUIS
FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA)
90. Las unidades de cumplimiento normativo: composición y
funciones (JOSÉ LUIS COLINO MEDIAVILLA)
4ª Parte: Régimen de supervisión y
sanción de la CNMV
Capítulo 12. Supervisión y potestad sancionadora
91. Supervisión administrativa del
mercado de valores (JOSÉ CARLOS LAGUNA DE PAZ)
92. Potestades administrativas,
procedimiento y régimen de garantías (JOSÉ MARÍA BAÑO LEÓN y ÁLVARO PASCUAL
MORCILLO)
93. Infracciones y principios de
derecho sancionador en el mercado de valores (JOSÉ MARÍA BAÑO LEÓN y JOSÉ M.
BAÑO FOS)
