PRINCIPIOS DE CORPORATE GOVERNANCE. La personificación de la función supervisora de la administración societaria.
- Sinopsis
- Índice
Este trabajo, galardonado con el I Premio Eduardo de Hinojosa y Naveros en Ciencias Jurídicas, parte de un estudio preciso de los Principios de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas que se han recogido en los textos normativos y en las recomendaciones de los diversos Códigos e Informes en el sistema USA y a nivel europeo y nacional. Centrando la atención en el modo en el que se materializa la función supervisora de los que ejercen facultades ejecutivas en el órgano de administración de estas sociedades.
La dimensión de las sociedades cotizadas incrementa la separación entre la propiedad de la sociedad o titularidad de las acciones y el ejercicio del poder, lo que produce la dicotomía propiedad y gestión. Las facultades que corresponden a la Junta general de accionistas suelen delegarse en los integrantes del Consejo de Administración. Circunstancia que precisa la garantía de la representación del interés social en dicho órgano y el incremento de la transparencia de la actuación de los que gestionan y dirigen la entidad. La autora analiza dicha materialización en la figura de los consejeros externos e independientes, los cuales son designados en razón de sus circunstancias personales y profesionales y que van a ejercer sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus directivos o los accionistas significativos.
Esta obra pone de manifiesto la necesidad de concretar unas medidas de buen gobierno orientadas a solventar los conflictos de interés en las sociedades cotizadas, promover la equidad de los socios en la organización social, la transparencia y la estructura y funcionamiento de las instancias societarias.
CAPÍTULO I. INTRODUCCIÓN. PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A. IDEAS INTRODUCTORIAS
B. ASPECTOS PRELIMINARES SOBRE
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C. REFERENCIA A LOS CÓDIGOS
AUTONORMATIVOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS.
RECOMENDACIONES SOBRE LA FIGURA DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES
D. DERECHO POSITIVO Y LOS
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS
E. CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS
DE GOBIERNO CORPORATIVO: EL PRINCIPIO DE ‘CUMPLIR O EXPLICAR’ (COMPLY OR
EXPLAIN)
CAPÍTULO II. LA PERSONIFICACIÓN DE LA FUNCIÓN SUPERVISORA
A. DELIMITACIÓN CONCEPTUAL.
RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE
B. ASPECTOS ESENCIALES QUE
DISTINGUEN A LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES. PREVISIONES AUTONORMATIVAS Y
NORMATIVAS
CAPÍTULO III. ELEMENTOS QUE DEFINEN LA CAPACIDAD DE INDEPENDENCIA EN EL ÓRGANO
DE ADMINISTRACIÓN
A. ELEMENTOS QUE DISTINGUEN A
LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES
B. ACTUACIONES ESPECÍFICAS DE
SUPERVISIÓN EN EL CONSEJO
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