CONFLICTOS DE INTERESES, LOS. (Libro + E-book)
- Sinopsis
- Índice
Esta obra responde de manera rápida y ágil a las preguntas básicas que se puede hacer el profesional cuando en la vida de una sociedad surgen conflictos de intereses entre los socios y la sociedad o entre los órganos de administración y la sociedad que pueden afectar al funcionamiento de la misma y cómo se debe actuar ante ellos.
Un didáctico estudio reforzado con extractos de jurisprudencia para tener las respuestas básicas a las principales cuestiones alrededor de este tipo de pactos muy usuales en el mundo societario.
Estudio Práctico. Los conflictos de intereses
ALFONSO MUÑOZ PAREDES
I. Aproximación al concepto de «conflicto de interés»
II. Los conflictos de intereses en
socios
1. Delimitación positiva: supuestos tipificados (art.
190 LSC/2010)
2. Delimitación negativa
2.1. Por contraposición al interés
social
2.2. Exclusión de los conflictos de
interés «posicionales»
2.3. Exclusión de los conflictos
entre intereses individuales de los socios
3. Régimen legal
3.1. El derecho derogado
3.2. El Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital
3.3. La reforma operada por la Ley
31/2014, de 3 de diciembre
4. ¿El catálogo del art. 190.1 es «numerus clausus»?
4.1. ¿Qué son los conflictos
indirectos?
4.2. ¿Cuál es la razón que subyace en
esta interpretación restrictiva?
5. La validez de las cláusulas estatutarias
5.1. La Ley de Cooperativas de 16 de
Julio de 1999
5.2. Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital
6. Consecuencias normativas
6.1. El deber de abstención
A. Control
interno: ¿Puede el presidente de la Junta imponer su obser-
vancia?
B. La
impugnación del acuerdo. ¿Es aplicable en los supuestos del art.
190.1 LSC/2010 el «test de resistencia»?
6.2. Extensión objetiva
A. ¿El deber
de abstención afecta a todos los acuerdos de la Junta o sólo
a aquel en que se constate el conflicto? La votación separada por
asuntos
B. El riesgo
de paralización, en especial en sociedades cerradas
C. ¿Votación
separada en caso de pluralidad de socios en conflicto?
D. ¿El deber
de abstención afecta sólo a la «votación» o también com-
prende la deliberación?
III. Conflictos de intereses en los
administradores
1. El deber de no competencia
1.1. ¿Infringe la prohibición de
competencia el socio/administrador que
constituye una sociedad aunque la misma esté inactiva?
1.2. ¿Cabe autorización tácita del
ejercicio de una actividad competitiva?
1.3. ¿Puede excluirse al socio si ya
ha dejado de ser administrador, bien
por cese, bien por dimisión u otra causa?
2. El deber de lealtad del administrador: del Informe Aldama
a la Ley 31/2014
3. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés
4. El deber de comunicar la situación de conflicto
5. La información en la Memoria
6. El deber de abstención
7. La imperatividad como regla y la dispensa «ad hoc»
8. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad
9. Configuración del deber de lealtad en los conflictos
intragrupo
Anexo normativo
Anexo jurisprudencial
Anexo Formulario