La Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, de reforma de la Ley de sociedades de capital para la mejora del
gobierno corporativo, ha introducido competencias adicionales de la junta
general en materia de gestión societaria que, unidas a otras previstas en la
normativa societaria y del mercado de valores, conforman facultades compartidas
entre la junta general y el órgano de administración, desdibujando la
tradicional distribución orgánica y matizando la exclusividad de las
competencias de gestión y representación social de éste último órgano social.
La autora analiza las
competencias de la junta general en asuntos de gestión en Derecho español y
comparado en los que ha sido determinante la doctrina de sus competencias
implícitas y las vías de revitalización de dicho órgano social en el marco del
gobierno corporativo. En este marco se aborda el ámbito de autonomía de los
socios para modular estas potestades a través de los estatutos sociales, los
derechos de minoría para instar dicha intervención, así como cada uno de los
supuestos legales de atribución de competencia a la junta general en especial en
el contexto de una OPA y en relación con operaciones sobre activos esenciales.
Sobre este supuesto, se analizan los problemas interpretativos y su ámbito de
aplicación, partiendo de los fines de política jurídica perseguidos con la
norma. En todos los casos de atribución legal de competencias a la junta
general, se abordan las consecuencias del incumplimiento, tanto en relación con
la validez del negocio, como respecto de la protección de la sociedad, socios y
terceros.
Por último se incluye un
estudio sobre los requisitos de los acuerdos de la junta general en relación con
los distintos supuestos legales o estatutarios de intervención en asuntos de
gestión y el cumplimiento de dichas competencias en situaciones especiales como
la liquidación societaria o el concurso de acreedores.
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