COMENTARIO AL RÉGIMEN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Tomo XIV, Vol. 6º.- Sociedad Nueva Empresa. (Arts. 130 a 144 L.S.R.L.)

CAPÍTULO XII
SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
 

 

SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES
 

ARTÍCULO 130. RÉGIMEN JURÍDICO

I. LOS FUNDAMENTOS DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
    1. Las iniciativas comunitarias para la simplificación del entorno empresarial
        1.1. Significado y ámbito de la política de simplificación
        1.2. Origen de la política de simplificación
        1.3. Desarrollo de la política de simplificación
    2. El intercambio de las mejores prácticas nacionales para la simplificación del

        entorno empresarial.
        2.1. Los instrumentos empleados para el intercambio de las mejores prác-

               ticas nacionales de simplificación del entorno empresarial.
        2.2. La Recomendación 97/344/CE de la Comisión, de 22 de abril de 1997,

               sobre la mejora y simplificación de las condiciones para la creación
               de empresas.
        2.3. El Grupo operativo BEST para la simplificación del entorno empresarial
        2.4. La Carta Europea de la Pequeña Empresa

II. LA ORDENACIÓN DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA
    1. Los componentes del Proyecto Nueva Empresa

    2. El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE)
        2.1. Concepto
        2.2. Elementos
            2.2.1. Composición del CIRCE
            2.2.2. El Sistema de Tramitación Telemática (STT)
            2.2.3. El Portal PYME
            2.2.4. Los Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT)
        2.3. La colaboración social
    3. El régimen jurídico de la sociedad nueva empresa
    4. El sistema de contabilidad simplificada

III. LA UBICACIÓN DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA EN EL CUADRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
    1. La PYME y la sociedad nueva empresa
        1.1. Consideraciones generales
        1.2. La PYME, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad nueva

               empresa.
            1.2.1. La PYME en el Derecho español de sociedades de capital
            1.2.2. La flexibilidad del régimen jurídico de la LSRL
            1.2.3. Sociedad cerrada
            1.2.4. Sociedad de carácter híbrido
    2. La simplificación del Derecho de sociedades de capital como fenómeno pro-

        ductor de subtipos societarios.
    3. La sociedad nueva empresa como especialidad de la sociedad de responsa-

        bilidad limitada.
 

ARTÍCULO 131. DENOMINACIÓN

I. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

II. EL CÓDIGO ID-CIRCE

III. LA MODIFICACIÓN DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL
 

ARTÍCULO 132. OBJETO SOCIAL

I. EL OBJETO SOCIAL GENÉRICO

II. EL LISTADO DE ACTIVIDADES
    1. Consideraciones generales
    2. La actividad agropecuaria
    3. La actividad turística
    4. La actividad de transporte
    5. La actividad profesional

III. EL OBJETO SOCIAL PROHIBIDO

IV. LA PROHIBICIÓN DE EMPLEAR LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA COMO SOCIEDAD PATRIMONIAL
 

ARTÍCULO 133. REQUISITOS SUBJETIVOS Y UNIPERSONALIDAD

I. LA CUALIDAD DE SOCIO

II. LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA UNIPERSONAL
    1. El régimen de la unipersonalidad en la sociedad nueva empresa
    2. Obligaciones impuestas al socio único de la sociedad nueva empresa

        unipersonal.
        2.1. Consideraciones generales
        2.2. La publicidad de la unipersonalidad
        2.3. La prohibición de ser socio único en varias sociedades nueva empresa
        2.4. La publicidad de los contratos celebrados entre el socio único y la socie-

               dad nueva empresa.
 

 

SECCIÓN SEGUNDA
REQUISITOS CONSTITUTIVOS
 

ARTÍCULO 134. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

I. LOS SISTEMAS DE FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

II. LA ESCRITURA DE FUNDACIÓN
    1. El otorgamiento de escritura
    2. El contenido obligatorio de la escritura
        2.1. Identidad del socio o socios fundadores
        2.2. Voluntad de constituir una sociedad nueva empresa
        2.3. Aportaciones que cada socio realice y numeración del participaciones

               asignadas en pago.
        2.4. Estatutos de la sociedad nueva empresa
        2.5. Determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

               administración.
        2.6. Identidad de la persona o personas que inicialmente se encarguen de

               la administración social.
    3. Contenido facultativo de la escritura

III. LOS ESTATUTOS SOCIALES
    1. Dualidad de estatutos en la sociedad nueva empresa: estatutos ordinarios

        y estatutos orientativos.
    2. Los estatutos orientativos
        2.1. La autonomía privada en la sociedad de responsabilidad limitada
            2.1.1. Significado y crisis de la autonomía privada en Derecho de socie-

                     dades de responsabilidad limitada.
            2.1.2. Los estatutos orientativos en el Derecho comparado
        2.2. El modelo de estatutos orientativos
        2.3. Contenido de los estatutos orientativos
            2.3.1. Disposiciones generales
            2.3.2. Capital social y participaciones
            2.3.3. Órganos sociales
            2.3.4. Ejercicios y cuentas anuales
            2.3.5. Continuación de operaciones como sociedad limitada. Disolución y

                     liquidación.
            2.3.6. Disposiciones complementarias. La resolución de controversias.

                     Especial mención al arbitraje.
        2.4. El nuevo ámbito de la autonomía privada al margen de la escritura de

              constitución. Pactos reservados y protocolo familiar.
    3. Contenido facultativo de los estatutos ordinarios. Las prestaciones

        accesorias.

IV. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
    1. Los sistemas de inscripción en el Registro Mercantil
    2. La inscripción presencial y la validez de los actos anteriores a la inscripción
    3. La inscripción telemática. El Documento Único Electrónico (DUE)
        3.1. Naturaleza y contenido del DUE
        3.2. Trámites que pueden realizarse con el DUE
        3.3. La tramitación del DUE
    4. Efectos de la calificación registra! negativa
    5. El incumplimiento por notario y registrador
 

 

SECCIÓN TERCERA
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
 

ARTÍCULO 135. CAPITAL SOCIAL

I. LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL

II. DESEMBOLSO Y APORTACIÓN
 

ARTÍCULO 136. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

I. LAS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

II. LA TRANSMISIÓN ÍNTER VI VOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
    1. Transmisión entre personas físicas
    2. Transmisión voluntaria de las participaciones sociales
    3. Transmisión forzosa de las participaciones sociales

III. CONSECUENCIAS DE LA PROHIBICIÓN DE TRANSMITIR LAS PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONAS JURÍDICAS
 

ARTÍCULO 137. ACREDITACIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO

I. LA ACREDITACIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO

II. LA COMUNICACIÓN AL RESTO DE SOCIOS
 

 

SECCIÓN CUARTA
ÓRGANOS SOCIALES
 

ARTÍCULO 138. JUNTA GENERAL

I. LA SIMPLIFICACIÓN DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

II. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA

III. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA
    1. Régimen formal de la convocatoria
    2. Convocatoria mediante correo certificado o procedimiento telemático

IV. LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS

V. LA JUNTA DE LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA UNIPERSONAL
 

ARTÍCULO 139. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

I. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
    1. Modos de organizar la administración
    2. Alternancia en la organización de la administración

II. EL ESTATUTO DEL ADMINISTRADOR
    1. Nombramiento
    2. Duración del cargo
    3. Representación de la sociedad
    4. Prohibición de competencia
    5. Retribución
    6. Remoción
 

 

SECCIÓN QUINTA
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
 

ARTÍCULO 140. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

I. LOS LÍMITES A LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

II. LA MODIFICACIÓN DE LA DENOMINACIÓN

III. LA MODIFICACIÓN DEL DOMICILIO SOCIAL

IV. LA MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL
 

 

SECCIÓN SEXTA
CUENTAS ANUALES
 

ARTÍCULO 141. CONTABILIDAD
 

 

SECCIÓN SÉPTIMA
DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN
 

ARTÍCULO 142. DISOLUCIÓN

I. CONSIDERACIONES GENERALES

II. CAUSAS GENERALES DE DISOLUCIÓN
    1. Cumplimiento del término fijado en los estatutos
    2. Acuerdo de la Junta general de socios
    3. Conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad mani-

        fiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales.
    4. Falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto so-

        cial durante tres años consecutivos.
    5. Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

III. CAUSAS ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN
    1. Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la

        mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se res-

        tablezca el patrimonio neto en dicho plazo.
    2. Aplicación a la sociedad nueva empresa del régimen de las sociedades

        patrimoniales.

IV. ACUERDO DE DISOLUCIÓN
 

ARTÍCULO 143. TRANSFORMACIÓN
 

ARTÍCULO 144. CONTINUACIÓN DE OPERACIONES EN FORMA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

I. ÁMBITO Y SENTIDO DE LA NORMA

II. ACUERDO DE LA JUNTA Y ADAPTACIÓN DE LOS ESTATUTOS

III. INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE ADAPTACIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
 

BIBLIOGRAFÍA